五夫白莲“内斗”有望化解，菲林格尔拟易主，股价却未卜先知提前涨停，回应：一切事项均符合程序

五夫白莲　　炒股就看金麒麟分析师研报，权(👯)威，专业，及时，全面，助您挖(✴)掘潜力主题机会！

五夫白莲　　(⤵)来源：华夏时报

　　在停牌了一个交易日之后，6月4日，菲林格尔家居科技股份有限公司（603226.SH）（下称：菲林格尔）复(📵)牌并发布了控制权拟发生变更的提示性公告。若转让完成，这家中德企业实控人将由丁福如变更为金(🚋)亚伟，德国股东退出，新入主股东则有地方国资背景。

五夫白莲　　业内认为，该举措有助于解决菲林(⚽)格尔长久以(😯)来的内部矛盾，促进业绩向好。此前，公司德国籍董事长连续两年对年报不保真，直指(⛱)实控人丁福如旗下企业与公司(🏋)发生的关联交易不清晰，并抨击公司总(🚈)裁经营策略失误，需要为公司业绩下滑负主要责任。

　　值得关注的是，在(🥋)拟变更实控人公告之前，5月30日，菲林格尔股价涨停，该(🧚)动态引发投资者关注。6月4日，菲林格尔方面对《华夏时报》记者说，一切事项合规，都是按照程序进行的。受变更实控人事件影响，6月4日，菲林格尔股价涨停，报收9.04元/股。

五夫白莲　　控制权拟发生变更

　　据公告，5月30日，菲林格尔实(🐣)际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED与安吉以清及其实际控制人金亚伟签署(🚦)了《股份转让协议》。丁福如及其一致行动人分别(🖨)以7.88元/股的价格合计向安吉以清及金亚伟转让88872943股股份与各自对(🧣)应的全部权益，转让股份占菲林格尔总股本的25%。

五夫白莲　　同时，菲林格尔5%以上股东菲林格尔控股（德国(🚝)股东）与(🎾)陕国投·乐盈267号单一资金信托等分别签署了《股份转让协议》，前者以6.73元/股的价格合计向后者各(🤐)方转让96764554股及其各自(🍝)对应的全部权益(🎋)，转让股份占公司总股本的27.22%。在转让完成后，菲林格尔实际控(💍)制人变更为安吉以清的实际控(💍)制人金亚伟，原实际(🆒)控制人(🧗)丁福如及其一致行动人依旧合计持有19.56%的股(🚰)份对应的表决权。在交易完成后，新发展集团和菲林格尔控(👎)股两大股东同(🍱)步退出菲林格尔。

五夫白莲　　从停牌到复牌，菲林格尔仅(🤚)用了一个交易日。5月30日晚，菲林格尔发布公告，表(❣)示公司实际控制人丁(☕)福如正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，公司于6月3日开市停牌，停牌时间不超过2个交易日。值得关注的是，5月30日(📃)白天，菲林格尔股价出现涨停，报收8.22元/股。由于涨停发生在公告之前，有投资者质疑，菲林格尔或存在内幕交易。

　　公开资料显示，菲林格尔的主营业务为从事木地板、全屋定制家居的研发、设计、生产及销售，公司的主要产品为强化复合地板、多层实木复合地板、(⤵)三层实木地(😴)板等以及整体厨房、全屋定制家具等。

五夫白莲　　董事长连续两(⛺)年对年报不保真

　　在这场变更控制权的背后是菲林格尔董事长Jürgen Vöhringer与副董事长丁福如之间日益加重(🏌)的矛盾。自2023年开始，Jürgen Vöhringer便表示无法保证公司年度报告(🥟)的真实性、准确性和完整性。

五夫白莲　　菲林格尔2024年年度报告显示，Jürgen Vöhringer认为，根据中国证监会查处，2020年至今，公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。

五夫白莲　　具体来看，2024年1月1日至11月28日，公司已实(🏏)际发生关联交易3370.07万元，且(🥙)公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》，结合金额较大，因此无法保证2024年年度报告的真实、准确、完整。Jürgen Vöhringer表示(🎭)，公司董事会办公室在4月18日发出董事会会议通知，但在4月26日晚间才向全体董监高人员提供完整会议资料，时间仓促，无法就年度报告中的内容进行详细审议(🤦)。

五夫白莲　　4月22日，菲林格尔收到丁福如提议增(🔯)加临时议案，该议案涉及与公司实控人之间的关联交易事项，但相关各方并未就该议案的(🔞)内容进行过任何沟通确认。24小时后，丁福如提议暂缓审议并撤销该议案。“但议案提出与撤销的随意性太强，变换太快。导致本人无法确认此次董事会会议的严肃性，也无法确认相关人员是否遵守和敬畏董事会会议规(🍭)则、章程及其他法律法规，因此无法保证年(🥂)度报告的真实等。”Jürgen Vöhringer如此表示。

五夫白莲　　由此可以看出，董事长与副董事长似乎有“嫌隙”，矛盾的重点便是关联交易。《华夏时报》记者注意到，此前，丁福如已经踩(🤬)过关联交易的红线。

五夫白莲　　今年1月份，中(🗒)国证券监督管理委员会上海监(🤖)管局发布的《行政监管措施决(🤓)定》显示，菲林格尔在2020年6月份与A公司签订合同，金额为9178.16万元。2021年(🏸)4月份，菲林格尔的子公司又与B公司签约，由B公司承包新建用房项目，合同金额为2亿元。据悉，两大项目均由丁福如控制的企业负责施工建(🐲)设，构(🏉)成关联交易，但未履行相关审议程序，也未及时披露关联交易事项。受此事件(👋)影响(🗿)，丁福如和(🥜)时任监事范斌被予以通报批评。

五夫白莲　　或解决内斗(📱)？

五夫白莲　　据悉，Vohringer始于1921年，是一家拥有百年历史的德国牧业品牌，总部位于德国(📴)，在欧洲主营各种车型的车内木饰产品。1996年，Vohringer进入中国，并成立菲林格尔，且于2017年上市。

五夫白莲　　值(🏯)得关注的是，在变更控制(😘)权之前，菲林格尔是一家(😜)典(👖)型的中外合资公司，来自德国的股东和中国的股东双双深度参与公司经营。或由于经营理念不同，中德股(🥡)东间的矛盾不断加重，最终升级为“内斗”。

五夫白莲　　除了对丁福如存在“(👣)不满”，Jürgen Vöhringer还曾质疑公司总裁。据悉，Jürgen Vöhringer在董事会会议上曾对部分董事会议案提出弃权票，且质疑公司总裁刘(🔠)敦银百万年薪与业绩表现不匹配，多次提议更换总裁，重新聘任德才兼备的专业人士来(📔)管理公司。

　　数据显示，2024年，菲林格尔的营业收入为3.36亿元，同比下降14.86%；归(🕓)属于上市公司股东的净利润为-3730.71万元，2023年则为-2418.43万元。菲林格尔方面表示，2024年，作为与房地产强关联的行业，公司的日常经营受到宏观经济及周边行业的周期性等因素(🖐)影响(🐂)，各项业务均(🎯)受到不同程度影响，主要数据指标均(🏼)承压(👡)下滑。

五夫白莲　　数(👠)据显示，今年一季度，菲林格尔的营业收入为3388.62万元，同比下降33.94%；归属于上市公(📵)司股东的净利润为-1367.08万元，同比亏损扩大。

　　值得关注的是(🙈)，除了股价“提前”上涨引发投资者关注，此次变更控制权两笔价格不同也值得琢磨。丁福如方的转让价格为7.88元/股(🔶)，德国股东方的转让价格为6.73元/股，存在不小(💔)的差异。对此，6月4日，菲林格尔方面对《华夏时报》记者表示，价格是各方股东协商后决定的。“在股份转让完成后，董事会将按照此前公告披露的选举方法进行重组，董事会成员会有一些新变化。”

五夫白莲　　同时，6月3日晚，一位证券行业从业者对《华夏时报》记者表示，在股份完成后，德国股东退出，公司内部矛盾有望得到解决，新股东入主也有望为企业带来新动能。公开资料显示，此次入主菲林格尔的安吉以清由南京中益仁和浙江两山智控共同设立，后者的实际控制人为安吉县财政局。